因为本人刚刚辞职，打算和好友合伙创业，需要拟写一份合伙协议，于是从3月30日至4月5日，花29小时25分总算完成。有几点感想： 　　1、 网络真是个好东西，你了解得越多，就越会感觉不知道的更多。 　　2、 时间太不够用了。 　　3、 专注做事，一旦完成挺有成就感的。 　　4、 给别人打了多年工的经历恍若前世，现在的我，自由的洒脱和危机的窒息在身上矛盾交缠。 　　现附上本人拟写的合伙协议，完全是按照《合伙企业法》进行了编排，个人觉得是比较严密完整的。个别地方涉及个人信息会有删除，不过不影响整体，希望对你能有帮助。 　　合伙协议 　　甲乙丙叁方本着自愿、平等、公平、诚实、信用、互利的原则订立合伙协议如下： 　　第一条 合伙企业设立 　　（一） 合伙人的姓名、身份证号及住所 　　甲方：_________ 身份证号： 住所： 　　乙方：_________ 身份证号： 住所： 　　丙方：_________ 身份证号： 住所： 　　（二）合伙企业名称、经营项目和范围、法定地址和合伙宗旨 　　甲乙丙叁方自愿合伙成立 ，生产经营 ，公司地址在 。合伙宗旨：共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，肝胆相照、精诚团结、同舟共济、共创辉煌。 　　（三）合伙期限 　　1、. 合伙期限暂定为＿＿年，自叁方代表签字之日起计算，即从＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止。 　　2、 本协议到期后，叁方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效。也可重新签订新合同，待旧合同到期后以之取代。本协议到期后，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向运营方（一方或两方）提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及公司资源（包含生产、技术、营销等等）都应交给运营方。本协议到期后，如果叁方都同意终止协议，则合同终止，叁方按本协议相关规定进行财务结算。 　　（四）出资方式、金额、期限 　　1、 出资方式 　　① 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 　　② 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　③ 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 　　④ 经全体合伙人协商确定，本协议暂时仅仅以货币出资为计。 　　2、出资金额 　　① 合伙人的出资总额为人民币_________万元。其中，各方出资分别为：甲方出资_________万元，占出资总额的_________％；乙方出资_________万元，占出资总额的_________％；丙方出资_________万元，占出资总额的_________％。 　　② 合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资，并办理增加或者减少出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 　　3、出资期限 　　各合伙人的出资，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齐，并将上述出资额存入指定的银行：_________，银行帐号：_________。逾期不交或未交齐的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。 　　4、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时按本协议相关规定进行财务结算后予以返还。 　　第二条 盈余分配与债务承担 　　（一）合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。合伙财产和所产生的收益归全体合伙人共有，合伙人对合伙的债务和民事责任承担连带责任。 　　（二）盈余分配：以各方出资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按比例分配。具体情况依本协议第六条第二款第三细则的办法办理。 　　（三）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各方出资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按比例负担。合伙人对合伙债务承担连带责任。任何一方对外偿还企业债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 　　第三条 合伙人的权利和义务 　　（一）合伙人的权利 　　1、 合伙事务的经营权、决定权和监督权。合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权。 　　2、 合伙人享有合伙利益的分配权。合伙经营积累的财产，归合伙人共有，合伙人分配合伙利益应以合同的约定进行。 　　3、 合伙人有退伙的权利。 　　（二）合伙人的义务 　　1、 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一。 　　2、 分担合伙的经营损失和债务。 　　3、 合伙企业存续期间，为合伙的债务和民事责任承担无限连带责任。 　　4、 合伙企业注销或依法被宣告破产，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 　　5、 严格遵守合伙企业内部的各项规章制度。 　　第四条 事务执行 　　（一） 总则 　　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利和承担同等的义务。 　　（二） 事务表决 　　1、 普通事务表决 　　合伙人对合伙企业有关普通事务作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 　　2、 重大事务表决 　　合伙企业的下列重大事务应当经全体合伙人一致同意： 　　① 改变合伙企业的名称； 　　② 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 　　③ 处分合伙企业的不动产； 　　④ 转让或者处分合伙企业的货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利； 　　⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保； 　　⑥ 更换执行事务合伙人； 　　⑦ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 　　（三） 委托执行事务合伙人 　　经全体合伙人一致同意，委托＿＿＿＿＿＿＿方为执行事务合伙人，代表全体合伙人执行日常事务。执行事务合伙人和其合伙人的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 　　（四） 执行事务合伙人的工作权限和义务 　　1、 工作权限 　　① 全面负责和执行合伙企业的日常事务。 　　② 依照法律、行政法规的规定制定出合伙企业内部的各项规章制度，包括建立企业财务、会计制度。 　　③ 对合伙企业进行部门职能框架建设，明确成员的工作职责和任务，并建立考核机制。 　　④ 对合伙企业的一切经营活动，包括研发、采购、生产、质检、销售、回款等，进行合理高效的组织、协调、统筹、运作。 　　2、 义务 　　① 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 　　② 其他合伙人可以对执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本协议第四条第二款的规定作出决定。 　　③ 执行事务合伙人对本协议约定的必须经全体合伙人一致同意始得执行的重大事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　④ 执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　⑤ 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以通过表决撤销该委托，表决办法见第四条第二款第一细则的“普通事务表决”。 　　（五） 执行事务合伙人的业绩考核与薪酬待遇 　　1、 如有必要，执行事务合伙人可以与合伙企业签订聘用合同，享受合同约定的权利和承担合同约定的义务。 　　2、薪酬待遇与业绩考核相挂钩 　　第五条 入伙、退伙、出资的转让 　　（一） 入伙 　　1、 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意。 　　2、 新合伙人承认本合伙协议，并办理增加出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 　　3、 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，并承认对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 　　（二）退伙 　　1、 自愿退伙。 合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： 　　① 合伙协议约定的退伙事由出现。 　　② 经全体合伙人同意退伙。 　　③ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 　　2、 当然退伙。 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 　　① 死亡或者被依法宣告死亡。 　　② 被依法宣告为无民事行为能力人。 　　③ 个人丧失偿债能力。 　　④ 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 　　⑤ 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 　　以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 　　3、 除名退伙。 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 　　① 未履行出资义务。 　　② 因故意或过失给合伙企业造成重大损失。 　　③ 执行合伙企业事务时有本协议明令禁止的行为或其它严重的不正当行为。 　　④ 合伙协议约定的其他事由。 　　⑤ 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。该合伙人被除名退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿后予以返还。 　　4、 退伙必备条件： 　　① 需有正当理由方可退伙。 　　② 不得在合伙不利时退伙。 　　③ 退伙需提前＿30＿日告知其它合伙人，并经全体合伙人同意；未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应以实际损失金额赔偿。 　　④ 退伙后以退伙时的财产状况进行结算，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 　　⑤ 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第二条第三款的规定分担亏损。 　　⑥ 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 　　（三）出资的转让 　　1、 合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，必须经全部合伙人同意。 　　2、 合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，其他合伙人有首先受让权；只有在其他合伙人都不认购的情 况下，才可把自身的全部股份（注：只能全部，不能部分）转让给合伙外的第三方。 　　3、 合伙人以外的第三方受让转让者自身的全部股份，经订立补充协议即成为合伙企业的新合伙人。 　　第六条 合伙的终止和清算 　　（一） 合伙因下列情形终止（解散）： 　　1、 合伙期届满。 　　2、 全体合伙人同意终止合伙关系。 　　3、 合伙事业已经完成或不能完成。 　　4、 合伙事业违反法律或法规被撤销。 　　5、 法院根据有关当事人请求判决解散。 　　（二） 合伙的清算： 　　1、 合伙终止后应当进行清算，并通知债权人。 　　2、 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人同意，自合伙企业解散后15日内指定＿＿＿＿＿＿合伙人或委托第三人，担任清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　　3、 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款以及法定补偿金；收取债权；合伙的债务；返还合伙人的出资；按比例分配剩余财产。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配。清偿和分配细则依本协议第二条第二款的办法办理。 　　4、 清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还。合伙财产不足清偿的部分，依本协议第二条第三款的办法办理。 　　第七条 禁止行为 　　（一） 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 　　（二） 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。 　　（三） 禁止合伙人再加入其它与本合伙有业务竞争的合伙团队。 　　（四） 禁止合伙人与本合伙内部人员单独签订合同。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙人员进行交易。 　　（五） 合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动。 　　（六） 如合伙人违反上述各条，暂时停职停工，暂停其相关权利和义务，待其按合伙实际损失赔偿后予以恢复。多次屡犯者或因以上禁止行为对本合伙企业造成重大损失者可由除本人外的其他全体合伙人决定除名。该合伙人被除名退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿后予以返还。 　　第八条 违约责任 　　（一） 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。 　　（二） 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，则应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理。 　　（三） 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质抵押的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任；由此给善意第三人（即债权人）造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 　　（四） 合伙人利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　（五） 合伙人违反本协议第三条规定，应按合伙实际损失赔偿，多次屡犯者或造成严重后果者可由其他全体合伙人决定除名。 　　（六） 合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 　　第九条 争议处理 　　（一） 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应本着友好协商和有利于合伙事业发展的原则予以解决。 　　（二） 不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。 　　（三） 合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 　　第十条 其他 　　（一） 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 　　（二） 合伙经营期间，经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。修改或补充协议与本协议有同等效力，修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。 　　（三） 本协议正本一式四份，合伙人各执一份，见证方留存一份备案，均具有同等法律效力。 　　（四） 本协议自全体合伙人签字之日起生效。 　　（五） 合伙人签名 　　甲方（签名）：＿＿＿＿ 乙方（签名）：＿＿＿＿ 丙方（签名）：＿＿＿＿ 　　甲方身份证复印件 乙方身份证复印件 丙方身份证复印件 　　粘贴处 粘贴处 粘贴处 　　签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　　签订时间：＿＿＿＿年＿＿月＿＿日 　　鼎鑫装饰777

1. 网络真是个好东西，你了解得越多，就越会感觉不知道的更多。 2. 专注做事，一旦完成挺有成就感的。 3. 给别人打了多年工的经历恍若前世，现在的我，自由的洒脱和危机的窒息在身上矛盾交缠。 4. 现附上本人拟写的合伙协议，完全是按照《合伙企业法》进行了编排，个人觉得是比较严密完整的。个别地方涉及个人信息会有删除，不过不影响整体，希望对你能有帮助。 5. 合伙协议 6. 甲乙丙叁方本着自愿、平等、公平、诚实、信用、互利的原则订立合伙协议如下： 7. 第一条 ?合伙企业设立 8. （一） 合伙人的姓名、身份证号及住所 9. 甲方：_________ ?身份证号： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 住所： 10. 乙方：_________ ?身份证号： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 住所： 11. 丙方：_________ ?身份证号： ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 住所： 12. （二）合伙企业名称、经营项目和范围、法定地址和合伙宗旨 13. 甲乙丙叁方自愿合伙成立 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?，生产经营 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?，公司地址在 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?。合伙宗旨：共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，肝胆相照、精诚团结、同舟共济、共创辉煌。 14. （三）合伙期限 15. 1、. 合伙期限暂定为＿＿年，自叁方代表签字之日起计算，即从＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止。 16. 2、 ?本协议到期后，叁方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效。也可重新签订新合同，待旧合同到期后以之取代。本协议到期后，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向运营方（一方或两方）提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及公司资源（包含生产、技术、营销等等）都应交给运营方。本协议到期后，如果叁方都同意终止协议，则合同终止，叁方按本协议相关规定进行财务结算。 17. （四）出资方式、金额、期限 18. 1、 出资方式 19. ① ? 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用 劳务出资。 20. ② ? 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 21. ③ ? 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 22. ④ ? 经全体合伙人协商确定，本协议暂时仅仅以货币出资为计。 23. 2、出资金额 24. ① ?合伙人的出资总额为人民币_________万元。其中，各方出资分别为：甲方出资_________万元，占出资总额的_________％；乙方出资_________万元，占出资总额的_________％；丙方出资_________万元，占出资总额的_________％。 25. ② ? 合伙企业存续期间，合伙人经全体合伙人同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资，并办理增加或者减少出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 26. 3、出资期限 各合伙人的出资，于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日以前交齐，并将上述出资额存入指定的银行：_________，银行帐号：_________。逾期不交或未交齐的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。 27. 4、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时按本协议相关规定进行财务结算后予以返还。 28. 第二条 ?盈余分配与债务承担 29. （一）合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。合伙财产和所产生的收益归全体合伙人共有，合伙人对合伙的债务和民事责任承担连带责任。 30. （二）盈余分配：以各方出资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按比例分 配。具体情况依本协议第六条第二款第三细则的办法办理。 31. （三）债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各方出资额占出资总额的百分比（即投资比例）为依据，按比例负担。合伙人对合伙债务承担连带责任。任何一方对外偿还企业债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 32. 第三条 ?合伙人的权利和义务 33. （一）合伙人的权利 34. 1、 ?合伙事务的经营权、决定权和监督权。合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论多少，每个人都有表决权。 35. 2、 ?合伙人享有合伙利益的分配权。合伙经营积累的财产，归合伙人共有，合伙人分配合伙利益应以合同的约定进行。 36. 3、 ?合伙人有退伙的权利。 37. （二）合伙人的义务 38. 1、 ?按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一。 39. 2、 ?分担合伙的经营损失和债务。 40. 3、 ?合伙企业存续期间，为合伙的债务和民事责任承担无限连带责任。 41. 4、 ?合伙企业注销或依法被宣告破产，合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 42. 5、 ?严格遵守合伙企业内部的各项规章制度。 43. 第四条 ?事务执行 44. （一） ?总则 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利和承担同等的义务。 45. （二） ?事务表决 46. 1、 ?普通事务表决 合伙人对合伙企业有关普通事务作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 47. 2、 重大事务表决 合伙企业的下列重大事务应当经全体合伙人一致同意： ① 改变合伙企业的名称； ② 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③ 处分合伙企业的不动产； ④ 转让或者处分合伙企业的货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利； ⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥ 更换执行事务合伙人； ⑦ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 48. （三） 委托执行事务合伙人 经全体合伙人一致同意，委托＿＿＿＿＿＿＿方为执行事务合伙人，代表全体合伙人执行日常事务。执行事务合伙人和其合伙人的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。 49. （四） 执行事务合伙人的工作权限和义务 50. 1、 工作权限 ① ? 全面负责和执行合伙企业的日常事务。 ② ? 依照法律、行政法规的规定制定出合伙企业内部的各项规章制度，包括建立企业财务、会计制度。 ③ 对合伙企业进行部门职能框架建设，明确成员的工作职责和任务，并建立考核机制。 ④ ? 对合伙企业的一切经营活动，包括研发、采购、生产、质检、销售、回款等，进行合理高效的组织、协调、统筹、运作。 51. 2、 义务 ① ? 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 ② ? 其他合伙人可以对执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本协议第四条第二款的规定作出决定。 ③ ? 执行事务合伙人对本协议约定的必须经全体合伙人一致同意始得执行的重大事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 ④ ? 执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 ⑤ ? 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以通过表决撤销该委托，表决办法见第四条第二款第一细则的“普通事务表决”。 52. （五） 执行事务合伙人的业绩考核与薪酬待遇 53. 1、 如有必要，执行事务合伙人可以与合伙企业签订聘用合同，享受合同约定的权利和承 担合同约定的义务。 54. 2、薪酬待遇与业绩考核相挂钩 55. 第五条 ?入伙、退伙、出资的转让 56. （一） 入伙 57. 1、 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意。 58. 2、 ?新合伙人承认本合伙协议，并办理增加出资额的手续和订立补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 59. 3、 ?新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，并承认对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 60. （二）退伙 61. 1、 ?自愿退伙。 ?合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： ① ? ?合伙协议约定的退伙事由出现。 ② 经全体合伙人同意退伙。 ③ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 62. 2、 当然退伙。 ?合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ① ? ?死亡或者被依法宣告死亡。 ② ? ?被依法宣告为无民事行为能力人。 ③ ? ?个人丧失偿债能力。 ④ ? ?被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 ⑤ ? ?合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 63. 3、 ?除名退伙。 ?合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： ① ? ?未履行出资义务。 ② ? ?因故意或过失给合伙企业造成重大损失。 ③ ? ?执行合伙企业事务时有本协议明令禁止的行为或其它严重的不正当行为。 ④ ? ?合伙协议约定的其他事由。 ⑤ ? ?对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。该合伙人被除名退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿后予以返还。 64. 4、 ?退伙必备条件： ① ? ?需有正当理由方可退伙。 ② ? ?不得在合伙不利时退伙。 ③ ? ?退伙需提前＿30＿日告知其它合伙人，并经全体合伙人同意；未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应以实际损失金额赔偿。 ④ 退伙后以退伙时的财产状况进行结算，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 ⑤ 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第二条第三款的规定分担亏损。 ⑥ 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 65. （三）出资的转让 66. 1、 合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，必须经全部合伙人同意。 67. 2、 合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，其他合伙人有首先受让权；只有在其他合伙人都不认购的情 ? ? ? ? 况下，才可把自身的全部股份（注：只能全部，不能部分）转让给合伙外的第三方。 68. 3、 合伙人以外的第三方受让转让者自身的全部股份，经订立补充协议即成为合伙企业的新合伙人。 69. 第六条 ?合伙的终止和清算 70. （一） ? 合伙因下列情形终止（解散）： 71. 1、 ? ?合伙期届满。 72. 2、 ? ?全体合伙人同意终止合伙关系。 73. 3、 ? 合伙事业已经完成或不能完成。 74. 4、 ? 合伙事业违反法律或法规被撤销。 75. 5、 ? 法院根据有关当事人请求判决解散。 76. （二） ?合伙的清算： 77. 1、 ?合伙终止后应当进行清算，并通知债权人。 78. 2、 ?清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人同意，自合伙企业解散后15日内指定＿＿＿＿＿＿合伙人或委托第三人，担任清算人，并邀请中间人（或公证员）参与清算。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 79. 3、 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款以及法定补偿金；收取债权；合伙的债务；返还合伙人的出资；按比例分配剩余财产。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配。清偿和分配细则依本协议第二条第二款的办法办理。 80. 4、 清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还。合伙财产不足清偿 的部分，依本协议第二条第三款的办法办理。 81. 第七条 ?禁止行为 82. （一） ? 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。 83. （二） ?禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。 84. （三） ?禁止合伙人再加入其它与本合伙有业务竞争的合伙团队。 85. （四） ?禁止合伙人与本合伙内部人员单独签订合同。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙人员进行交易。 86. （五） ?合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动。 87. （六） ?如合伙人违反上述各条，暂时停职停工，暂停其相关权利和义务，待其按合伙实际损失赔偿后予以恢复。多次屡犯者或因以上禁止行为对本合伙企业造成重大损失者可由除本人外的其他全体合伙人决定除名。该合伙人被除名退伙后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，扣除实际损失赔偿后予以返还。 88. 第八条 ?违约责任 89. （一） ? 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应对未交金额数计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿月仍未缴足出资，按退伙处理。 90. （二） ?合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，则应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理。 91. （三） ?合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质抵押的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任；由此给善意第三人（即债权人）造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 92. （四） ?合伙人利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 93. （五） 合伙人违反本协议第三条规定，应按合伙实际损失赔偿，多次屡犯者或造成严重后果者可由其他全体合伙人决定除名。 94. （六） 合伙人严重违反本协议，或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 95. 第九条 ?争议处理 96. （一） ?凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应本着友好协商和有利于合伙事业发展的原则予以解决。 97. （二） ?不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。 98. （三） ?合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 99. 第十条 ?其他 100. （一） ?合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 101. （二） 合伙经营期间，经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。修改或补充协议与本协议有同等效力，修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。 102. （三） 本协议正本一式四份，合伙人各执一份，见证方留存一份备案，均具有同等法律效力。 103. （四） 本协议自全体合伙人签字之日起生效。 104. （五） 合伙人签名 105. 甲方（签名）：＿＿＿＿ ? ? ? ? ? ? ? ? ?乙方（签名）：＿＿＿＿ ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?丙方（签名）：＿＿＿＿ 106. 甲方身份证复印件 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 乙方身份证复印件 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?丙方身份证复印件 107. 粘贴处 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 粘贴处 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 粘贴处 108. 签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 109. 签订时间：＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

1、试用期第三个月，没签合同，没缴五险，五险可以要求用人单位补交的。如果用人单位辞退你，可以要求支付经济补偿金的。 2、《劳动合同法》 第三十九条　劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同： （一）在试用期间被证明不符合录用条件的； （二）严重违反用人单位的规章制度的； （三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的； （四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的； （五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的； （六）被依法追究刑事责任的。 第四十条　有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同： （一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的； （二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的； （三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。 第四十一条　有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员： （一）依照企业破产法规定进行重整的； （二）生产经营发生严重困难的； （三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的； （四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。 裁减人员时，应当优先留用下列人员： （一）与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的； （二）与本单位订立无固定期限劳动合同的； （三）家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的。 用人单位依照本条第一款规定裁减人员，在六个月内重新招用人员的，应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员。 第四十二条　劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同： （一）从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的； （二）在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的； （三）患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的； （四）女职工在孕期、产期、哺乳期的； （五）在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的； （六）法律、行政法规规定的其他情形。 　　第四十三条　用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。 　　第四十四条　有下列情形之一的，劳动合同终止： 　　（一）劳动合同期满的； 　　（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的； 　　（三）劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的； 　（四）用人单位被依法宣告破产的； （五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的； 　　（六）法律、行政法规规定的其他情形。 　　第四十五条　劳动合同期满，有本法第四十二条规定情形之一的，劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止。但是，本法第四十二条第二项规定丧失或者部分丧失劳动能力劳动者的劳动合同的终止，按照国家有关工伤保险的规定执行。 　　第四十六条　有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿： 　　（一）劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的； 　　（二）用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的； 　　（三）用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的； 　　（四）用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的； 　　（五）除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的； 　　（六）依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的； 　　（七）法律、行政法规规定的其他情形。 　　第四十七条　经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。 　　劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。 　本条所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 　第四十八条　用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。

自注册公司实施认缴制以来，注册公司的老板日渐增多。正所谓注册公司容易，注销难！可能很多人会说，如果公司不经营了，我就放在那里，不管不问就好了。但是注册公司不注销或没转让的危害你知道吗？后果有多严重你知道吗？公司不经营千万要处理，转让或者注销都可以，公司不注销的后果：1、工商黑名单，三年不能当老板2年前王某注册的一家公司，一直没有经营也没有注销公司。去工商局再次注册公司的时候，填完身份信息，直接弹出预警“国家局黑名单”：注：工商黑名单分为国家级、地方级。要移出黑名单必须先到公司注册地的工商局找到根源，再做进一步处理。被列入工商黑名单的主要原因有两种：一是公司被吊销营业执照，比如严重违法经营或是六个月以上不经营。二是由于连续三年没有年报等行为被列入“严重违法失信企业”。被列入严重违法失信企业的法定代表人、负责人，三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。2、税务黑名单，全国范围内终身追缴法定代表人和负责人，包括所有股东、监事、财务负责人等高级管理人员都不能在税务黑名单上。被列入税务黑名单的主要原因有三种：一是公司不经营也不报税，而且没有正常注销，最终成为税务遗留问题，滞纳金和罚款会像滚雪球一样越来越多。二是公司失联、走逃、成为非正常户，被评为D级纳税人。这类公司会影响同一法定代表人或财务负责人关联的其他公司的税务评级。三是比较严重的“重大税收违法案件”，一般和虚假申报、逃避税款、骗取出口退税、虚开增值税发票相关，涉及数额较大的（500万以上），会被公示，并进入全国联合惩戒。3、法定代表人不能买社保，不能办理贷款和移民想要继续缴社保的方法只有一个：那就是把自己从黑名单上弄下来，也就是必须把之前公司所欠的税款、罚金、滞纳金都补齐，然后正常注销。至于不能办理贷款就更常见了，移民更别想，连你的孩子要出国留学都不行。4、限制高消费，不能坐飞机和高铁这一招是最绝的！你不是没钱缴税吗？你不是没钱处理公司债务清算吗？那你还坐什么高铁和飞机呀！公司拖着不注销，后果只会越来越严重。不想再经营公司要选择何种方式？注销公司？转让公司？一、注销公司这是大部分人都会选择的路，注销公司，永无后顾之忧。从注销流程上看，现在想要注销一个公司，需要先到工商局做清算组备案，然后进行税务注销（包括国、地税），登报公告45天，并且注销其他部门的备案，最后才能进行注销工商登记、银行账户、公章……这一系列流程走下来，怎么也得半年，甚至一年。况且，像是注销税务的时候，需要近三年的账本、纳税申报表，还需要查看租赁合同，否则就要补房屋租赁税…如果公司“闲置”太久，这些资料都找不到了，全部重新补就更是大工程，要花大价钱的。二、公司转让注销麻烦又费钱，那公司转让呢？其实一样，转让公司也得清算债务，如果公司存在税务及罚款问题，也得自己处理掉。听起来，转让公司好像不会比注销好，那为什么还要转让公司？如果你满足以下条件之一，那么转让也是有没明显优势的：1、公司经营年限比较久了，一家2-3年的公司没什么意义，但是如果是八年、十年的公司呢？一般公司经营的时间越长，就会给人一种信誉高，可靠的印象，而且如果公司想上市，经营年限必须三年以上。2、比较特殊的公司，那些注册起来比较难的公司，前置审批，后置审批比较多，不容易办的公司。比如，现在全国各大城市地已经叫停了“金融”类、“投资”类公司注册。现在这类公司已经没法注册了（暂时），如果你的公司刚好是这类公司，那么转让公司之后可以获得不低的回报。创业老板们不想注销公司，说到底还是怕清偿债务及处理税务的烂摊子。可这些债税是逃不掉的责任，不会因为你一直拖着就能自己消失……等到有一天成了法院“被执行人”，成了真正的“老赖”，后果只会更严重！所以说，公司不经营了，一定要尽早注销或者转让，否则怎么看都是颗定时炸弹。想要“公司转让”或“公司注销”欢迎咨询公司宝股权转让中心！《公司宝股权服务平台》隶属于公司宝，专注于公司股权交易领域，让公司股权交易变简单。依托国内全行业牌照资源股权转让交易，发展至今开发出更加符合用户需求的服务产品，包括类金融股权服务产品、行业资质类股权服务产品、教育类股权服务产品、影视类股权服务等产品。高端股权服务更有企业重组、资产包装、上市公司服务、稀缺资源牌照定制服务等。

解散是指因法律规定的事由而终止公司法人资格的程序。不同的立法例决定了解散的内涵和外延不同。许多国家公司法规定的解散事由包括破产，譬如德国、日本等国，但这些国家往往还制定有独立的破产法专门规范破产及破产清算。而我国公司法则将解散与破产并列，两者同时作为公司终止的原因，因此我国的解散是指公司因发生法律规定的除破产以外的解散事由而停止经营活动，随即进行清算的状态和过程，之所这样做是因为我国的破产法制定在即，为了保证破产制度的统一性，在公司法中应该避免单独对破产做出规定。由于公司具有独立的人格，且股东对公司的债务不承担连带给付责任，因此公司在退出市场、消灭自身时的活动应当受到法律的严格规制，并受到债权人等利益相关者的监控，以便保障各方当事人的法定利益按公正的规则秩序获得满足。这些规则秩序被法律嵌入几项重要的制度平台上，它们就是公司的解散制度、清算制度和破产制度。在这方面，新公司法的立法参与者们细细理解了市场经济制度的本质要求，反复拷问中国的实际环境的种种特质，深入检讨93年公司法实施以来的成功、挫折和教训，反复比较，字斟句酌，力求规范合理，切实可行，缺失的一定填补，不可靠的坚决不取。 93年公司法规定的公司解散的原因有三种，1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立解散的。新公司法对这三条原因仍然保留，但在文字表述上作了简练、规范的处理，如由原来的“公司有上列情形之一的，可以解散”修改为“公司因下列原因解散”，删去第一条最后的“时”字和第三条最后的“的”字，因为股份公司权力机关的名称统改为“股东大会”，故第二条中加上了“或者股东大会”几个字，寥寥几个字的改动，说明立法语言的规范和精致，立法技术的成熟和完善。总结公司法在实践方面留下的解散原因的不足，保证立法体系的完整性，新公司法把93年公司法第192条规定的“公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”情形直接规定为行政强制解散，：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，这样比较符合国际上各国公司法关于公司解散的普遍安排，也成为公司解散的第四种原因。但是93年公司法规定公司被责令关闭的，要由有关主官管机关组织进行清算事宜，显属不妥，有关主管机关本身很不确定，在市场经济条件下，公司不再有“婆婆”式的主管机关，到底指向是谁，谁也说不清楚，依据逻辑理解，似乎是作出关闭公司决定的机关，如环境保护部门，吊销公司营业执照的工商管理机关等，而清算是公司遗留债权债务的处理，行政机关不存在适当的理由和权力设置去处理此类民事事务，由于担心把自己卷入民事麻烦，行政机关的执法决心反而会受挫。这次取消了这方面的规定是正确的。但是，某些特殊行业的公司如证券公司、银行、保险公司等在被政府机关责令关闭或者撤销后，因其解散前的业务活动关涉成千上万投资者的利益，需要政府机关依照特别程序处理安排，这是由特别法予以规定的事情。行政强制解散公司在国外分成两种情况：一是由政府向法院提起解散公司的诉讼，由法院决定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤销经营许可。我国的社会环境条件下，规定吊销营业执照、责令关闭、被撤销三种情况，由行政机关直接作出，当事人公司对行政机关决定不服的，可以提起行政诉讼解决。对社会经济秩序维护、市场准入、社会公共利益保护直接承担责任的护法机关、经济行业监管机关均有权依法解散公司。 　　93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的，修订后的第5种公司解散原因是“人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 我们在为立法者的英明决策拍手叫好的同时，我们应该就其实际可操作性做一深入探究，因为我们评价一部法律的优劣时，应该从其可操作性和其在现实生活中发挥的作用即实效出发，任何一部束之高阁的法律，都称不上好的法律。下面就新修订的公司法中规定的有关司法解散的一些缺憾说一点我自己的想法。 　　二、各国公司司法解散的立法经验 　　根据所保护法益的不同，有些国家将法院解散公司的程序区分为公法意义上的解散程序和私法意义上的解散程序。前者是指为了保护公共利益需要而提请法院解散公司的程序，后者是指为了保护特定的私人利益而提请法院解散公司的程序。 　　首先，在英国，虽无明确区分公法意义上的解散和私法意义上的解散，但立法还是依据法益的不同规定了不同的请求解散主体和解散事由。根据英国《1967年公司法》和《 1948年公司法》，贸易部和检察长或按该法被授权的人，可就公司的解散向法院提出申请。这类似于公法意义上的司法解散。此外，英国1986年破产法第122条、124条规定，任何少数股东，甚至是单个股东均有权请求法院解散公司，但原则上他应当持有公司股份连续六个月以上。如果法院认为解散公司是公正和衡平的，便可颁发公正合理清盘令，其判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的己无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事、或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动。 　　其次，根据美国《示范公司法（修订本）》和部分州法的规定，如果能证实公司对其要遵照执行的组织章程是通过虚假手段取得的，或者公司己在继续超越或滥用法律授予的权限，“检察长”可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。这是一种类似于公法意义上的司法解散。另外，该法第14章第3分章确认了法院可以解散一家公司，如果公司的股东向法院提起了解散公司的请求，并且证明以下事实中的任一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局[1]，在至少两次年会的会期内不能选出任期己满的董事的继任者；（4）公司的资产正在被不当地滥用或浪费。这是属于比较典型的私法意义上司法解散。 　　最后，韩国公司法根据解散事由以及有权引起解散程序的主体不同，将公司法解散公司的程序分为解散命令和解散判决。第一，解散命令，主要是指基于公益性理由而不能允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三种情形时，法院不仅可以根据利害关系人的请求，还可以根据检察官的请求或法院的职权发布解散命令：（1）公司设立目的非法；（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或歇业一年以上；（3）董事或者执行公司业务的股东违反法令或章程，实施不能允许公司存续的行为。解散命令是一种公法意义上的司法解散。第二，与解散命令不同，解散判决是指当公司的存续危及股东利益时，股东可依法请求法院判决解散公司。解散判决是一种私法意义上的司法解散，是为保护股东私益而设。因此，只能由公司股东提起，且限于持有相当于发行股份总数或资本10%以上的股东。对于股份公司和有限公司等资合公司，股东可以请求判决解散公司的事由只限于以下两种情形：第一，公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者产生损害可能时；第二，因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时。而且，在符合上述情形时，尚需具备“不得以事由”，方能请求判决解散公司。 　　三、我国新修订的公司法有关公司解散的缺憾及立法建议 　　在国外，有些国家有关公司解散的立法区分公法意义上的解散与私法意义上的解散有不同的解散事由。我国新修订的公司法中，有关公司解散的原因中第四条有些和国外立法中公法意义上的公司解散类似，是基于公益而解散公司，所不同的是国外立法中的解散不管公法意义上的解散，还是私法意义的解散，一般都是由法院进行的，而我国第四条所指解散是行政强制解散，在这里与我国的国情和司法实践有关，我们没有必要照搬国外的。借鉴国外的立法经验，同时结合我国实际情况，我国新修订的公司法有关公司的解散存在以下不足： 　　（一）“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的表述太抽象，可操作性差。何为公司经营管理发生严重困难，没有具体标准，无法量化；在目前我国的法官司素质相对低下和法官的自由裁量权相对较少的情况下，司法解散的实效会大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的过程中，有些学者曾考虑引进美国法中有关公司僵局的概念[2]，并对公司僵局概念做了详细的叙述，但后来没被采纳。可能是公司僵局的说法是英美法中概念，国人不熟悉，不容易被国人接受；更重要的是公司僵局并不能概括司法解散所有的事由。对于此情况，可由最高院以司法解释的方式予以补充，采取列举式与概括式相结合的方式，一方面使司法机关在适用法律时，具有可操作性，另一方面，也可为司法实践中出现的新情况留有余地。具体事由可归结如下：股东遭受不公正的“压迫”或“排挤”；公司资产正在被浪费或公司法人人格被用于不正当目的；因股东间或公司管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种总瘫痪状态；以及公司经营业管理发生严重困难的其他情形。 　　（二） “通过其他途径不能解决的”，是否是符合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？新修订的公司法没有给出明确的答案，没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，符合资格股东提出司法解散公司之诉时是否受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。虽然公司的司法解散可以使受害股东摆脱被压制和出资长期被锁定的困境，但它也将严重损害公司的营运价值。公司一旦被解散，就不得不进行清算，在清算过程中公司的资产可能以破产财产的价值予以出售，公司包括商誉和专有技术在内的无形资产的价值减少甚至根本得不到考虑。所以为了充分发挥企业资源的功能，鼓励企业发展，最大限度地实现企业法人的价值，笔者提倡只有在穷尽其他救济方式仍然无法改变股东关系以及公司状况的情况下，才能解散公司。在行使公司解散请求权之前可以采取的救济方式主要有命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是受到有控制权股东、董事和管理人员的侵害，公司拒绝或怠于行使诉讼手段来维护自己的利益时，法律允许股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。当股东、董事滥用公司职务权力攫取公司资产时，公司应该对其提起返还财产或损害赔偿之诉；在公司拒绝行使诉权时，小股东也可代公司之位提起股东派生诉讼。股东派生诉讼可以在一定程度上制约控制股东的过分行为，规范公司的经营，弥补少数股东的损失。股东派生诉讼的效用在有限责仟公司是有限的，因为被诉董事、股东具有对公司的控制，即使少数股东胜诉，能够从公司得到的利益仍然是极少的，控制股东或董事甚至还会利用其对公司的控制再一次剥夺少数股东的权利。当公司资产的攫取和滥用己成为一种持续性的行为，或者公司资产的攫取和滥用己经给公司或其他股东造成不可弥补的损害时，仅提起派生诉讼无法打破公司僵局。另外强制收买股权这一救济手段在德国以及美国大多数州都己得到确认。可喜的是在新修订的公司法第七十五条确立了异议股东的股份回购请求权，虽然不同于强制收买股权，但它毕竟为保护中小股东的权益提供了一道屏障。强制收买股权指在公司股东出现难以调和的矛盾时，根据不同的情况，强制控制股东收购异议股东的股份或者强制异议股东收购控制股东股权。这一制度不仅使受害股东能够以公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，既可以使公司僵局得以解决，又避免了公司解散的命运，充分保存了公司的营运价值，可以说是一种“双赢”的救济措施。其具体实施方式是股东起诉要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求公司其他股东向原告出售股份。德国通过判例确立的强制收买股权又可以分为退出权和除名权。 　　我国可以在司法解释中，明确“通过其他途径不能解决”作为公司解散的前置程序，这些途径具体指命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。同时，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。总而言之，公司解散请求权作为股东保护自己权利的一种最后救济手段，但这种权利的行使又要有相对严格的限制。 　　（三）“持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在私法意义上的司法解散中，宜将请求权的主体限定为公司的股东，但“任何人不能通过诉讼从其过错中获利”，因此，不应将对解散负有过错的股东纳入请求权主体之中。所以法律应对请求司法解散的股东资格进行严格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之诉的股东应为持有公司股份10%以上的较为合适,这一点我国新修订的公司法已作了明确的规定。第二，持股时间。我国提起解散之诉的股东应在提起诉讼时己连续持有公司股份1年以上，双防止其他人利用资金优势操纵公司的行为。第三，应符合“当时持股原则”。提起公司解散之诉的股东应当是在法定解散事由发生时是公司的股东，而且在诉讼过程中仍然是公司股东，不得中断。综上，享有公司解散请求权的股东应为法定解散事由发生时持有公司股份10%以上，且提起诉讼时己连续持有公司股份10%以上达1年以上者。 　　（四）对于司法解散中，谁为被告、管辖法院、举证责任的承担等，法律没有明确的规定。鉴于此为诉讼法的内容，可以司法解释的形式予以规定。 　　解散之诉的被告应为公司，还是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告,因为，其认为是该股东侵犯其利益。考虑到虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为往往以公司名义做出，且若原告股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告应为公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出。 　　确定管辖应考虑的因素是便于当事人诉讼和法院开展工作，并最大限度地保护当事人的利益。从这些因素考虑，公司解散案件的地域管辖应是公司所在地的法院。级别管辖中管辖级别不宜太高，不能按当事人要求收回出资的数额确定级别管辖的法院，因为当事人的出资数额一般比较大，如按此数额确定级别管辖的法院，会使大量的案件涌到中级法院和高级法院。而在公司解散案件中，程序性事务较多，最好是公司和法院在同一个城市。因此，公司解散案的级别管辖，可参照最高人民法院关于破产案件管辖的意见确定，即基层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记的公司解散案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散案件。为克服地方保护主义，上级人民法院可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第39条第2款的规定，对公司财产庞大或当地法院有地方保护主义行为的案件进行提审。 　　小股东提起的诉讼中的举证责任该如何分配，应视双方控制证据的能力而定，也就是要综合当事人双方收集证据的能力和距离证据的远近加以判断。大股东侵害小股东权益的方式和手段多种多样，但无论采用什么样的招数，他们都会尽其所能地封锁信息，限制乃至剥夺小股东的知情权。小股东往往能切身感受到自己的权益受到侵害，但却难以收集相关资料和数据，难以获得有关档案，因而也就无法出示由大股东掌握的证据。例如在股东会决议撤销、无效和不存在之诉中，小股东可能确切地知道股东会决议的违法或违反章程之处，但因其被剥夺参加会议的权利，而无法就会议程序的不妥当性举证，又可能因得不到会议的文件或会议根本没有形成文件而无法就决议内容举证。诉讼中小股东相对于大股东距离证据远、收集证据能力低，在这种证明力明显不对等的情况下，仍采用谁主张、谁举证的证据分配原则显然是有违公正的。因此应采用倒置的举证责任，使公平正义理念在举证责任分配规则中得以落实和实现。 　　（五）除去以上几点外，还需以司法解释的方式对公司的善后事宜做出规定，如解散登记制度、解散后的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度无法达到预期的目的。 　　从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的起始日。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日，公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条都有关于解散登记的规定，以便有关当局对己解散公司的监管。公司散而不算的不负责任现象，主要由于没有解散的公告和登记程序政府无法掌握各类公司解散的真实情况，不能对各类己解散公司的清算活动实施有效的监控，这对公司债权人及小股东显然是不利的。 　　公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的决议的情况下发生，如果公司被判决解散后，由公司的股东或董事组成清算组，一方面有些困难，另一方面也有不能充分保护中小股东的权益之嫌。因而，公司被判决解散后，直接由法院组织清算，可以避免造成清算组成员相互之间扯皮，清算过程长、清算费用高、股东可分得的剩余资产少等不良后果。